全球消息!深度解讀馬斯克收購“鬧劇”:買推特腸子都悔青了,只能靠撒謊?
7月9日,埃隆·馬斯克終于正式宣布,他將退出收購?fù)铺氐慕灰?,距離交易的宣布過去了還不到3個(gè)月。這并不令人意外,因?yàn)榫驮诮灰仔己蟛痪?,他就開始展示所謂的“買家懊悔”(買后感到無比后悔),似乎在尋找一個(gè)合適的“借口”退出交易。
當(dāng)?shù)貢r(shí)間周五,馬斯克的律師給推特首席法務(wù)官維賈亞·加德(Vijaya Gadde)寫了一封長信,向后者解釋了為何馬斯克不想繼續(xù)推進(jìn)這樁合并交易。
(相關(guān)資料圖)
老調(diào)重彈
他重申了馬斯克的觀點(diǎn),認(rèn)為推特淡化了平臺(tái)上機(jī)器人和垃圾郵件賬戶的數(shù)量。其實(shí),早在推特在4月底接受收購要約幾周后,馬斯克便開始公開質(zhì)疑推特對于虛假和垃圾賬戶數(shù)量的計(jì)算。
“簡單來說,近兩個(gè)月來,推特一直沒有提供馬斯克所要求的信息,盡管他已經(jīng)進(jìn)行了反復(fù)而且詳細(xì)的澄清,以簡化推特對馬斯克一開始要求的最相關(guān)信息的識別、收集和披露?!瘪R斯克的律師在信中寫道。
馬斯克寫給推特的信件
該律師還補(bǔ)充說,推特在提交給美國證券交易委員會(huì)的披露文件中提供的不準(zhǔn)確信息,“可能會(huì)成為終止合并協(xié)議的額外依據(jù)”。
說來說去,還是虛假賬戶數(shù)量的問題。今年5月,馬斯克宣布擱置收購?fù)铺氐慕灰?,原因就是等待?xì)節(jié)來支持推特的說法。推特堅(jiān)稱,垃圾郵件/虛假賬戶在用戶中的占比不到5%。
馬斯克在撒謊?
馬斯克是推特上的大V,粉絲已經(jīng)超過1億。當(dāng)他發(fā)推文時(shí),他會(huì)收到很多垃圾回復(fù),其中許多似乎是由自動(dòng)化機(jī)器人寫的。他對此抱怨了很多次。最后,馬斯克決定做點(diǎn)什么,那就是收購?fù)铺亍?/p>
4月13日,他致信推特董事會(huì),提出以每股54.20美元的現(xiàn)金收購該公司?!叭绻覀兊耐铺馗傎彸晒?,”他在推特上寫道,“我們將擊敗垃圾郵件機(jī)器人,死不罷休?!?/p>
顯然,他知道推特上存在虛假賬戶的問題,從“死不罷休”這種用詞來看他似乎也意識到了虛假賬戶數(shù)量還不少。4月25日,推特和馬斯克發(fā)布聯(lián)合聲明,宣布馬斯克同意以每股54.20美元收購?fù)铺亍qR斯克在新聞稿中承諾,要讓“推特變得更好”,“擊敗虛假郵件機(jī)器人”,他真的受不了虛假賬戶了,收購?fù)铺鼐褪菫榱饲謇砝~戶。
馬斯克曾誓言擊敗虛假賬戶
但是到了5月17日,他又說不想收購?fù)铺亓?,原因還是垃圾賬戶。馬斯克要求推特證明該公司所稱的垃圾賬戶占比不到5%的說法。隨后,虛假賬戶就成為了馬斯克的一個(gè)心結(jié)。馬斯克曾經(jīng)在邁阿密舉行的一場科技會(huì)議上稱,虛假用戶至少占據(jù)了推特用戶總量的20%,最高可達(dá)90%。
專欄作家、原高盛投資銀行家馬特·萊文(Matt Levine)認(rèn)為,馬斯克在撒謊,垃圾賬戶并不是他退出交易的原因,因?yàn)榻鉀Q垃圾賬戶正是他收購?fù)铺氐脑?。同時(shí),他根本沒有拿出任何證據(jù)來證明推特的估算是錯(cuò)誤的,也沒有證據(jù)表明這些估計(jì)有重大錯(cuò)誤或存在欺騙性。
馬斯克曾公布了自己的計(jì)算方法,但被專家批評為“愚蠢”。馬斯克當(dāng)時(shí)稱,將隨機(jī)抽取100名粉絲作為研究樣本。華盛頓大學(xué)教授卡爾·T·伯格斯特羅姆(Carl T. Bergstrom)對此表示,這種抽樣調(diào)查不應(yīng)該成為進(jìn)行一筆440億美元收購的“盡職調(diào)查”。他指出,100人的樣本規(guī)模比社交媒體研究人員研究這類事情的標(biāo)準(zhǔn)小了幾個(gè)數(shù)量級,這種方法面臨的最大問題將是選擇偏差,“馬斯克除了用這個(gè)愚蠢的抽樣計(jì)劃來欺騙我們之外,他還做了什么”。
更重要的是,自從馬斯克簽署合并協(xié)議以來,推特上的虛假賬戶問題沒有發(fā)生任何改變。過去八年里,推特一直發(fā)布的是同樣的評估意見,即只有不到5%的可變現(xiàn)賬戶是虛假的。馬斯克知道這一估算,因此在簽署合并協(xié)議之前拒絕進(jìn)行任何非公開的盡職調(diào)查。他在簽署合并協(xié)議之前就知道了虛假賬戶的問題,因?yàn)樗谛己喜f(xié)議時(shí)一直在談?wù)撨@個(gè)問題。如果他因?yàn)樘摷儋~戶問題不想收購?fù)铺兀敲此筒粦?yīng)該簽署合并協(xié)議。
放棄收購的真正原因是什么?
當(dāng)馬斯克簽署收購協(xié)議時(shí),他可能沒有料到股市會(huì)出現(xiàn)如此兇猛的下跌。截至周五收盤,推特股價(jià)下跌5.10%,報(bào)收于36.81美元,較馬斯克在4月13日給出的54.20美元報(bào)價(jià)下跌了32%。如此看來,每股54.20美元的價(jià)格確實(shí)不低。
不僅如此,特斯拉股價(jià)周五報(bào)收于752.29美元,較4月13日的1022.37美元收盤價(jià)也下跌了26%。馬斯克需要質(zhì)押特斯拉股票進(jìn)行融資,股價(jià)的下跌意味著他要質(zhì)押更多特斯拉股票,讓他的持股面臨風(fēng)險(xiǎn),這些使得54.20美元的報(bào)價(jià)看起來更加昂貴。
推特股價(jià)自交易后累計(jì)下跌32%
萊文認(rèn)為,就是出于簡單的市場原因,他試圖重新定價(jià)。但是,這是他所簽署的合并協(xié)議不允許的:上市公司合并協(xié)議要求買家承擔(dān)廣泛的市場風(fēng)險(xiǎn),他不能僅僅因?yàn)楣善毕碌屯顺鼋灰住?/p>
于是,他開始尋找其它借口。萊文表示,馬斯克的努力足以迷惑公眾,讓他的粉絲相信他真的是受害者。
但是,推特不吃這一套。推特勢要采取法律行動(dòng),迫使馬斯克完成收購交易?!巴铺囟聲?huì)承諾按照與馬斯克商定的價(jià)格和條款完成交易,并計(jì)劃采取法律行動(dòng)來執(zhí)行合并協(xié)議。我們有信心在特拉華州衡平法院獲勝。”推特董事長布萊特·泰勒(Bret Taylor)已經(jīng)作出表態(tài)。最初的合并協(xié)議還規(guī)定了10億美元的“分手費(fèi)”,但是究竟給誰還需要法院判定。但是法律專家認(rèn)為,推特占據(jù)了一定的上風(fēng)。
推特要起訴馬斯克
杜蘭大學(xué)法學(xué)院企業(yè)治理教授安·利普頓(Ann Lipton)認(rèn)為,隨著這筆交易走向法庭,推特似乎占據(jù)了上風(fēng)。合并協(xié)議中包括了一項(xiàng)“具體執(zhí)行條款”。該條款稱,只要馬斯克仍然擁有債務(wù)融資,推特就有權(quán)起訴他,迫使他完成交易。
波士頓大學(xué)法學(xué)院教授布萊恩·奎因(Brian Quinn)表示,在未來幾天,推特可能會(huì)在特拉華州提起訴訟,要求法官裁定馬斯克是否違反了協(xié)議條款,然后命令馬斯克“履行合同規(guī)定的義務(wù),完成合并”。
“重大不利影響”
馬斯克能否退出這筆價(jià)值440億美元的交易,將取決于推特對于虛假賬戶的披露是否存在“重大不利影響”(MAE)。這個(gè)術(shù)語有時(shí)會(huì)在失敗的合并交易中出現(xiàn),但很少得到法官的認(rèn)可。
馬斯克的律師在周五的文件中提到了“重大不利影響”,認(rèn)為有關(guān)虛假賬戶的未披露信息“對推特的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)表現(xiàn)至關(guān)重要”。賓夕法尼亞大學(xué)法學(xué)教授拉里·漢默梅希(Larry Hamermesh)表示,要想擺脫這筆交易,馬斯克必須證明,所謂的疏漏是一種“意想不到的、根本性的、永久性的”不利進(jìn)展,類似于在交易中挖了一個(gè)無法修復(fù)的洞。
在2020年涉及醫(yī)療器械制造商波士頓科學(xué)公司的一起案件中,特拉華州的一名法官將該術(shù)語定義為“目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的不利變化,在一段合理期限內(nèi)對公司的長期盈利能力產(chǎn)生影響,這個(gè)期限以年而不是月來衡量”。
目前為止,特拉華州法院只認(rèn)可了一起明確的“重大不利影響”案例,那就是醫(yī)療技術(shù)公司費(fèi)森尤斯在2018年以43億美元收購競爭對手、制藥商愛克龍藥業(yè)。一名法官對費(fèi)森尤斯放棄收購的決定表示支持,此前該公司發(fā)現(xiàn)愛克龍藥業(yè)的高管隱瞞了一系列問題。這些問題讓人懷疑支持某些藥物獲批的數(shù)據(jù)的有效性,以及該公司業(yè)務(wù)的盈利能力。
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