獨(dú)立董事（下稱“獨(dú)董”）離職正引來(lái)上市公司實(shí)控人的強(qiáng)烈不滿和譴責(zé)。

故事的主角是11月18日公告獨(dú)董辭職的上市公司開(kāi)山股份（300257.SZ）。

11月22日，開(kāi)山股份控股股東開(kāi)山控股在其官方微信中發(fā)布聲明稱，11月18日，開(kāi)山股份獨(dú)立董事史習(xí)民在“康美藥業(yè)”事件一審判決公布后，以個(gè)人原因向公司提交辭去獨(dú)立董事職務(wù)的報(bào)告后，給公司造成了極大負(fù)面影響，給投資者帶來(lái)了損失。

除此之外，據(jù)媒體報(bào)道，公司董事長(zhǎng)曹克堅(jiān)在微信朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)了上述聲明，并配文稱：無(wú)辜中箭，受傷很深，是可忍孰不可忍！我有底氣保證我領(lǐng)導(dǎo)的公司絕不有意造假，有膽氣保證如果有造假就承擔(dān)全部損失……

值得注意的是，就在11月18日，開(kāi)山股份發(fā)布了獨(dú)立董事史習(xí)民的辭職公告。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，在公司發(fā)布獨(dú)董辭職公告后，開(kāi)山股份在三個(gè)交易日內(nèi)兩日收跌，累計(jì)跌幅4.78%，就在11月22日，公司股價(jià)收于15.93元/股，跌幅4.27%。

開(kāi)山股份的“故事”正是A股市場(chǎng)正在上演的獨(dú)董離職潮的小插曲，伴隨著發(fā)布獨(dú)董離職公告的增多，故事仍在繼續(xù)，而被質(zhì)疑“獨(dú)董不獨(dú)”、“花瓶董事”的獨(dú)立董事以及獨(dú)立董事制度再度成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

上市公司控股股東抗議獨(dú)董辭職

“本集團(tuán)對(duì)史習(xí)民先生在擔(dān)任‘開(kāi)山股份’獨(dú)立董事僅五個(gè)月時(shí)間，在極易誤導(dǎo)投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執(zhí)意辭職的行為表示強(qiáng)烈不滿，對(duì)他的職業(yè)操守給予譴責(zé)”，在開(kāi)山控股發(fā)布發(fā)布的聲明中，公司如是表示。

此外，公司還強(qiáng)調(diào)稱，開(kāi)山控股集團(tuán)股份有限公司鄭重聲明：保證集團(tuán)旗下成員公司不發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為，如發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為給投資者和獨(dú)立董事造成損失的，開(kāi)山控股集團(tuán)股份有限公司將自行承擔(dān)全部損失。

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，在公司董事長(zhǎng)曹克堅(jiān)的朋友圈中，其表示幾十年來(lái)，我把信譽(yù)看得比什么都重要，決不允許任何人以人社方式損壞我的名聲。

公司面對(duì)獨(dú)董辭呈的激烈反應(yīng)也使得股吧活躍起來(lái)，有投資者評(píng)論稱，人家辭職是人家的權(quán)利啊，辭職都不給？強(qiáng)買強(qiáng)賣??！此地?zé)o銀三百兩。

開(kāi)山股份于11月18日發(fā)布了獨(dú)董辭職公告：公司董事會(huì)于2021年11月18日收到公司獨(dú)立董事史習(xí)民先生遞交的書(shū)面辭職報(bào)告，史習(xí)民先生因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去其在董事會(huì)下屬專門(mén)委員會(huì)所擔(dān)任的審計(jì)委員會(huì)召集人及薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)。

就在今年4月19日，開(kāi)山股份發(fā)布2020年年度報(bào)告4天后，發(fā)布了獨(dú)立候選人史習(xí)民聲明，同時(shí)發(fā)布了其他三名獨(dú)立董事關(guān)于提名史習(xí)民為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。5月7日，經(jīng)董事會(huì)選舉， 股東大會(huì)表決通過(guò)， 史習(xí)民被選舉為公司第五屆董事會(huì)董事。

資料顯示，史習(xí)民1960年6月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，管理學(xué)博士，浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授。

值得注意的是，史習(xí)民目前還在擔(dān)任京新藥業(yè)獨(dú)董。京新藥業(yè)半年報(bào)顯示，史習(xí)民為公司獨(dú)立董事，狀態(tài)為現(xiàn)任。

康美案引發(fā)獨(dú)董“大逃亡”？

11月22日晚間，安正時(shí)尚（603839.SH）發(fā)布公告稱，董事會(huì)近日收到宋向前的辭職報(bào)告，宋向前因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)，并同時(shí)辭去董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員、董事會(huì)提名委員會(huì)主任委員職務(wù)。辭去上述職務(wù)后，宋向前不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

同樣在11月22日晚間， ST星源（000005.SZ）公告稱，公司董事局于近日收到獨(dú)立董事王玉濤的辭職申請(qǐng)，因個(gè)人工作原因，王玉濤申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事及相關(guān)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)所兼任的所有職務(wù)。*ST游久（600652.SH）則表示，公司董事會(huì)于2021年11月19日晚收到公司獨(dú)立董事張華峰先生遞交的辭職報(bào)告，張華峰先生因連續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事時(shí)間已滿六年，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中關(guān)于上市公司獨(dú)立董事連任時(shí)間不能超過(guò)六年等有關(guān)規(guī)定，特申請(qǐng)辭去公司第十一屆董事會(huì)獨(dú)立董事及董事會(huì)下屬專門(mén)委員會(huì)相關(guān)職務(wù)。*ST豐華則稱，董事會(huì)于2021年11月22日收到吳李鋒先生的書(shū)面辭職報(bào)告。因個(gè)人原因，吳李鋒先生決定辭去公司第九屆董事會(huì)董事以及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。

在發(fā)布辭職原因的同時(shí)，這些公司還稱由于獨(dú)董離職，將導(dǎo)致公司董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)低于《公司章程》規(guī)定的要求。公司將盡快組織落實(shí)提名選舉新的獨(dú)立董事候選人事宜。

自康美藥業(yè)處罰落地后上演的獨(dú)董離職案例，似乎呈現(xiàn)增加態(tài)勢(shì)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，短短十余天時(shí)間里，有超過(guò)20家公司發(fā)布了獨(dú)董辭職公告。

11月12日，廣州市中級(jí)人民法院對(duì)全國(guó)首例證券集體訴訟案作出一審判決，責(zé)令*ST康美因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元。

在此案中，包括實(shí)控人馬興田夫婦在內(nèi)的17名董監(jiān)高全部列為被告，他們將分別承擔(dān)不同程度的連帶賠償責(zé)任。最為關(guān)注的是，這些人中還涉及到康美藥業(yè)的5位原獨(dú)立董事。據(jù)了解，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘3人在因康美藥業(yè)2016、2017年年報(bào)和2018年半年報(bào)簽字，被判承擔(dān)10%的連帶賠償責(zé)任。郭崇慧、張平則因只在康美藥業(yè)2018年半年報(bào)中簽字，被判承擔(dān)5%的連帶賠償責(zé)任。按比例算下來(lái)，上述5人承擔(dān)的賠償金額最多有2.46億元，最少的也有1.23億元。

數(shù)據(jù)顯示，目前A股上市公司獨(dú)立董事有14000名之多，由于任職公司不同，獨(dú)董薪酬差異較大，有媒體報(bào)道稱，平均年薪8萬(wàn)元左右。根據(jù)2020年年報(bào)，A股上市公司獨(dú)董去年薪酬最高為君實(shí)生物（688180.SH）的陳列平，去年年薪為543.08萬(wàn)元。而廣宇發(fā)展（000537.SZ）的兩位獨(dú)董，2020年的拿到薪酬均僅為300元。

而江鎮(zhèn)平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在康美藥業(yè)擔(dān)任獨(dú)董期間分別領(lǐng)取的報(bào)酬總額為56.26萬(wàn)元、40.95萬(wàn)元、27.09萬(wàn)元、31.01萬(wàn)元、24.1萬(wàn)元。這也意味著平均年薪幾萬(wàn)、十幾萬(wàn)元，卻要承擔(dān)巨額連帶賠償。

獨(dú)董三次離職潮

獨(dú)立董事（independent director）制度起源于英美法，2001年，中國(guó)正式引入獨(dú)立董事制度，作為制衡高管損害股東利益利器，一度被寄望甚高。

證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》指出：獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事的核心要義在于“獨(dú)立”。但自獨(dú)立董事制度在中國(guó)A股施行以來(lái)，始終被質(zhì)疑“獨(dú)董不獨(dú)”。

按相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事在董事會(huì)中的席位占1/3，但獨(dú)立董事的提名權(quán)卻大多掌握在上市公司大股東手中，翻看公告亦不難發(fā)現(xiàn)不少公司獨(dú)董都由董事長(zhǎng)提名。

由于獨(dú)董常常為兼職，其行使權(quán)力也被業(yè)內(nèi)人士稱為走過(guò)場(chǎng)，正因?yàn)榇诉€有人稱“花瓶董事”。

值得注意的是，獨(dú)董大規(guī)模辭職潮并不是第一次在資本市場(chǎng)出現(xiàn)。

2013年10月中組部曾發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》，文件下發(fā)后，一波官員獨(dú)董離職潮上演，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，文件發(fā)布先后，由上百位獨(dú)董先后辭職甚至包括數(shù)十位前省部級(jí)領(lǐng)導(dǎo)。

第二次獨(dú)董大規(guī)模變動(dòng)發(fā)生橫在2020年初新證券法落地，2020年3月1日，堪稱史上最嚴(yán)格的新證券法落地實(shí)施，就在當(dāng)月，滬深兩市發(fā)布了33份獨(dú)立董事辭職公告，2020年4月辭職公告數(shù)量則達(dá)到了67份。

而在隨后一年的獨(dú)董辭職公司中，風(fēng)險(xiǎn)警示的公司不在少數(shù)。而就在今年3月，廣東榕泰（600589.SH）曾收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，這份罰單中，受罰人員中就包括了公司獨(dú)董。根據(jù)告知書(shū)，證監(jiān)會(huì)對(duì)廣東榕泰及15名個(gè)人合計(jì)罰款1500萬(wàn)元，其中個(gè)人為1200萬(wàn)元，公司4名年薪為6萬(wàn)元的獨(dú)立董事均被處罰款50萬(wàn)元。

本文來(lái)自微信公眾號(hào)“經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)”（ID:eeojjgcw），作者：姜鑫，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。