11月12日，在網(wǎng)友們沉浸在剛剛付完尾款的痛楚時(shí)，康美藥業(yè)的5位獨(dú)立董事也收到了一筆超級(jí)“賬單”——8.6億人民幣。

當(dāng)日，廣州市中級(jí)人民法院對(duì)“康美藥業(yè)虛假陳述責(zé)任訴訟案”刊發(fā)了一審判決，要求康美向5萬(wàn)余名投資者賠償投資損失24.59億元。時(shí)任“董監(jiān)高”的13名個(gè)人按照過(guò)錯(cuò)程度被要求承擔(dān)20%、10%、5%不等的連帶清償責(zé)任，其中就包括公司的5名獨(dú)立董事。其中三名獨(dú)董被判10%連帶賠償責(zé)任，另外兩人被判賠5%。

這意味著獨(dú)董最高會(huì)被連帶2.459億的天價(jià)債務(wù)，合計(jì)連帶責(zé)任8.6億人民幣，有直接面臨個(gè)人破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。而根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，五位獨(dú)董中四名為大學(xué)教授，一名為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，獨(dú)董職位年收入在5-12萬(wàn)元。

消息一出，一下子引爆獨(dú)董圈。

根據(jù)巨潮商業(yè)資訊網(wǎng)最新數(shù)據(jù)，已經(jīng)有超過(guò)120份與“董監(jiān)高”有關(guān)的辭職公告，其中有近30余家公司的獨(dú)立董事在12日后（含12日）辭職。而據(jù)巨潮相關(guān)詞條統(tǒng)計(jì)，這與去年同期（12-19日）以及2021年前10月周均相關(guān)公告數(shù)量相比，都翻了近一倍。

其中，不乏一些頗為“倉(cāng)促”的辭職公告。如金花股份在周五晚便刊登公告，稱獨(dú)董“要求公司盡快披露辭職事宜”，并因此產(chǎn)生了獨(dú)立董事人數(shù)不足的尷尬情況。

由于部分公司獨(dú)董辭職過(guò)于倉(cāng)促，讓許多散戶投資者對(duì)上市公司背后真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況頗為擔(dān)憂。

但即便如此，上市公司也無(wú)法阻擋獨(dú)董離去的步伐。以至于有網(wǎng)民股民戲稱：

建議設(shè)置“獨(dú)立董事辭職”的股票板塊。

獨(dú)立董事：“不獨(dú)”“不懂”？

獨(dú)立董事制度最早的初衷，是希望為上市公司的業(yè)務(wù)可靠性多加一個(gè)保護(hù)層。

在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中就明確指出：

獨(dú)董不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事……獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本著指導(dǎo)意見(jiàn)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

并且在獨(dú)董的設(shè)置上，證監(jiān)會(huì)也做了明確的規(guī)定，并要求專門(mén)引入至少一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士：

上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士(會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士)

換言之，獨(dú)董在公司的重要意義就是既“獨(dú)”又“懂”。懂公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，不受公司管理層利益左右，進(jìn)而幫助二級(jí)市場(chǎng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所、監(jiān)事會(huì)以外，對(duì)上市公司進(jìn)行再次監(jiān)督。

因此，在公司實(shí)際所有人與公司管理人分離的現(xiàn)代公司企業(yè)中，有資深經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事就成為了重要的制衡力量，來(lái)維護(hù)股東在公司中的重要權(quán)益，防止公司管理層利用管理權(quán)力謀取私利。例如蘋(píng)果、星巴克、寶潔等公司，股東權(quán)力分散、CEO權(quán)力顯著，因此獨(dú)董就會(huì)成為重要的保障股東權(quán)力的手段。

但在實(shí)際操作中，由于大量A股上市公司實(shí)際管理人與大股東是一致的，獨(dú)董的受雇對(duì)象與監(jiān)督對(duì)象往往是同一批人，這讓不少公司獨(dú)董處于比較尷尬的地位。

許多上市公司往往喜歡請(qǐng)大學(xué)教授、經(jīng)濟(jì)學(xué)家等帶有一定知名度的學(xué)者來(lái)做公司獨(dú)立董事，既符合行政規(guī)范，也為公司有了比較好的背書(shū)。據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，不少行業(yè)人士都將獨(dú)董指責(zé)為“花瓶獨(dú)董”——“實(shí)際履職投票多數(shù)只是流于形式，上市公司造不造假，獨(dú)董也很難知情。”

長(zhǎng)期以來(lái)，包括證監(jiān)會(huì)在內(nèi)的多個(gè)監(jiān)管部門(mén)也都一直在關(guān)切獨(dú)董履職不利。

被譽(yù)為“中國(guó)創(chuàng)業(yè)板之父”的成思危就曾炮轟經(jīng)濟(jì)學(xué)家擔(dān)任獨(dú)董的制度，是獨(dú)董讀不懂：“我不贊成經(jīng)濟(jì)學(xué)家大量擔(dān)任獨(dú)立董事，因?yàn)榻?jīng)濟(jì)學(xué)家本身不是搞管理的，所以面上的東西能說(shuō)，具體企業(yè)的貓膩看不出來(lái)?！?/p>

《證券時(shí)報(bào)》則直接將類似情況稱之為，獨(dú)董“不獨(dú)不懂”。

而即便懂了，也不排除一些獨(dú)董會(huì)以為自己沒(méi)有實(shí)際責(zé)任，進(jìn)而“事不關(guān)己、高高掛起”。有人引述在“藍(lán)田事件”中聲名鵲起的劉姝威最近的評(píng)論，她在個(gè)人社交賬號(hào)中質(zhì)疑康美的獨(dú)董有“包庇作假”的嫌疑，稱“康美造假手段很容易識(shí)別”。

“對(duì)于康美如此明顯的造假行為，并且輿論已經(jīng)公開(kāi)質(zhì)疑，作為康美藥業(yè)的獨(dú)立董事不應(yīng)該識(shí)別不出來(lái)?！?/p>

“對(duì)于康美藥業(yè)肆無(wú)忌憚的造假行為，作為獨(dú)立董事無(wú)動(dòng)于衷……收到法律制裁，冤枉嗎？”

獨(dú)董就此告別“躺賺”？

獨(dú)董“花瓶”化的結(jié)果，便是獨(dú)董在整個(gè)A股市場(chǎng)日益“廉價(jià)”。據(jù)《紅周刊》在去年統(tǒng)計(jì)，2019年末，A股上市公司的獨(dú)董人數(shù)達(dá)1.2萬(wàn)名左右，薪酬總額高達(dá)9.44億元，人均8.1萬(wàn)元。其中還不乏一些獨(dú)董職位的收入在“低保線”水平以下。

索菱股份兩位獨(dú)董陳實(shí)強(qiáng)、周虎城薪酬僅1100元，獐子島獨(dú)董龍湘鞍2019年工資僅200元。而崗位年收入在1000~10000元的獨(dú)董，在2019年竟有將近200名。有市場(chǎng)人士引用的數(shù)據(jù)也顯示，2020年獨(dú)董薪酬分布在20萬(wàn)以下的個(gè)人占比95%，薪酬在50萬(wàn)以上的獨(dú)董僅有0.3%。

當(dāng)這些拿著“碎銀”的社會(huì)名流發(fā)現(xiàn)獨(dú)董“竟然”真的意味著巨大的責(zé)任捆綁，并且可以轉(zhuǎn)化成實(shí)打?qū)嵉摹斑B帶賠償”時(shí)，紛紛辭職解約也便是情理之中的事了。

有分析認(rèn)為，隨著獨(dú)董本身的義務(wù)和責(zé)任不斷明確，貪圖影響力廉價(jià)變現(xiàn)的“花瓶獨(dú)董”會(huì)逐步淡出舞臺(tái)。在短期沖擊后，隨著國(guó)內(nèi)公司形態(tài)不斷成熟，未來(lái)會(huì)有更多專業(yè)獨(dú)董需求，讓整個(gè)行業(yè)走向更良性的軌道。

有時(shí)候花瓶碎了，未必是件壞事兒。 本文來(lái)自微信公眾號(hào)“品玩”（ID：pinwancool），作者：郭海惟，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。