10月15日凌晨，瑞幸在美國證券交易委員會官網(wǎng)發(fā)布公告，宣布董事會一致通過一項股東權(quán)益計劃（shareholder rights plan ），以保護(hù)公司股東的利益。

瑞幸在公告中表示，這份權(quán)益計劃如果被觸發(fā)，將會顯著稀釋任何收購方的所有權(quán)。瑞幸董事會認(rèn)為，這份股東權(quán)益計劃將會是董事會履行受托責(zé)任，幫助瑞幸股東實現(xiàn)長期投資價值的有效行動方案。

公告也強調(diào)，該份權(quán)益計劃已經(jīng)通過了公司外部法律顧問的仔細(xì)評估，并且得到了公司聯(lián)合臨時清算人（Joint Provisional Liquidators）的支持。

這份反收購的股東保護(hù)計劃，更為常見的叫法是“毒丸計劃”。什么是“毒丸計劃”？瑞幸為什么要實施這份“毒丸計劃”？本文將給大家揭曉。

什么是“毒丸計劃”？

毒丸計劃（Poison Pill）：又名股權(quán)攤薄反收購措施，是公司面臨敵意收購時給予股東或債務(wù)人的特權(quán)。大多數(shù)毒丸計劃通過允許另一方以大幅低于市場價的價格購買公司股票，來降低目標(biāo)公司的收購吸引力。

毒丸計劃一般分為兩種，“外翻”（flip-over）和“內(nèi)翻”（flip-in）。

“外翻式”（flip-over）毒丸是第一代毒丸，指的是當(dāng)收購方持有目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)到50%以上且進(jìn)一步與目標(biāo)公司合并后，目標(biāo)公司的股東可以以一定折扣價格購買合并后公司的股票，這會使得最終合并后公司的所有股東的股份被攤薄。

外翻式毒丸的一個致命缺陷是，如果收購方未采取進(jìn)一步合并措施，而只是單純購買了目標(biāo)公司股票，就無法觸發(fā)“毒丸”。

“內(nèi)翻式”（flip-in）毒丸是第二代毒丸，一般是收購方持有目標(biāo)公司股份達(dá)到10%-20%之間即可觸發(fā)，內(nèi)翻式毒丸允許目標(biāo)公司除收購者之外的股東都可以低價購買目標(biāo)公司股票，從而大大稀釋收購方的持股比例，失去獲得控制權(quán)的可能性。此方法可以在收購?fù)瓿汕坝行У种剖召彽陌l(fā)生。

從公告上看，瑞幸的“毒丸計劃”既包括內(nèi)翻式也包括外翻式，相關(guān)的觸發(fā)機制、行權(quán)價格、贖回條款、到期時間等均做了細(xì)致描述。

圖片來源：瑞幸公告

瑞幸為何要啟動“毒丸計劃”？

瑞幸之所以啟動“毒丸計劃”，很可能是看到了陸正耀的小動作。

一月前，市場傳聞物美創(chuàng)始人張文中控制的投資公司試圖與瑞幸債權(quán)方談判，想要打包收購債券，進(jìn)而通過“債轉(zhuǎn)股”拿下瑞幸10%的股權(quán)。而稍早時候，也有一家名為中國光實國際投資有限公司的香港企業(yè)，放話稱要收購瑞幸的債權(quán)。

有知情人表示，物美和光實國際都與陸正耀有著千絲萬縷的關(guān)系。由此可見，這位“瑞幸前董事長”被踢出局后，看到現(xiàn)在風(fēng)生水起的瑞幸，心中不免酸了，想要拿回控制權(quán)。

圖片來源：網(wǎng)絡(luò)

而對瑞幸來說，這樣的結(jié)果是不能發(fā)生的。

退市一年的瑞幸，沒有自暴自棄。一方面，瑞幸就造假問題積極與各方尋求和解。先后與SEC達(dá)成和解（支付1.8億美元）、與集體訴訟達(dá)成和解（賠償1.875億美元），提交了對債權(quán)人的債務(wù)重組方案，還向SEC遞交了經(jīng)審計的2020年年報。

另一方面，瑞幸的經(jīng)營情況穩(wěn)健且充滿驚喜。爆款產(chǎn)品“生椰拿鐵”單月銷售1000萬杯，創(chuàng)造銷售記錄。此外，瑞幸于今年5月宣布實現(xiàn)了集團(tuán)整體盈利，提前完成了2021年全年目標(biāo)，成為第一家實現(xiàn)整體盈利的本土咖啡品牌。

圖片來源：瑞幸官方

新的管理層辛辛苦苦將破產(chǎn)邊緣的瑞幸一步一步挽救回來，自然無法接受努力的成果被陸正耀竊取。此時推出“毒丸計劃”，完全情有可原。

除了“毒丸計劃”，企業(yè)還可以采取哪些反收購措施？

“毒丸計劃”之所以是“毒丸”，就在于這是一個“傷敵一千，自損八百”的策略。雖然可以有效阻止收購，對現(xiàn)有股東方同樣也有所損害。

除了毒丸計劃，還有一些其他手段可以阻止企業(yè)被惡意收購：

• 金色降落傘（golden parachute）

當(dāng)公司被收購時，需要給被解雇的高級管理者大額違約金補償，從而減少管理層與股東之間的利益沖突。

• 綠票訛詐（green mail）

綠票訛詐是指目標(biāo)公司溢價收購公司股票以防敵意收購。

• 中止協(xié)議（standstill agreement）

中止協(xié)議是指目標(biāo)公司與潛在收購者達(dá)成協(xié)議，收購者在一段時間內(nèi)不再增持目標(biāo)公司的股票，如需出售這些股票目標(biāo)公司有優(yōu)先購買的選擇。

• 白衣騎士（white knight defense）

白衣騎士是企業(yè)為了避免被敵意并購而自己尋找的并購企業(yè)。企業(yè)可以通過白衣騎士策略，引進(jìn)并購競爭者，使并購企業(yè)的并購成本增加。

• 白衣護(hù)衛(wèi)（white squire defense）

白衣護(hù)衛(wèi)是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權(quán)出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉(zhuǎn)讓給友好公司。

• 反噬防御（Pac-man defense）

反噬防御是根據(jù)美國一個流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標(biāo)公司以收購襲擊者的方式來回應(yīng)其對自己的收購企圖。由于它的極端性，這種方式通常被認(rèn)為是“世界末日方式”。

• 皇冠之珠（crown jewel defense）

皇冠之珠指的是目標(biāo)公司將其最有價值、對收購人最有吸引力的資產(chǎn)出售給第三方，使得收購人對目標(biāo)公司失去興趣，放棄收購。

總結(jié)

“三年走完別的公司一生”，用來形容瑞幸再貼切不過。

如今的瑞幸，可能只想安安靜靜做好中國的咖啡品牌。一手捧起瑞幸又一手毀掉它的那批人，瑞幸不想再碰，但前路如何，我們也只能邊走邊看。

本文來自微信公眾號“富途安逸”（ID:futu-ie），作者：富途安逸，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。